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外滩“地王”横生枝节 潘石屹被告上法庭

2019-05-11

    自古“地王”多磨难,拿地时一掷千金、震惊市场的“辉煌”往往迅速被资金短缺的阴影覆盖,被视为“赢者诅咒”的“地王”成为无数房企的生死门。

    2011年12月,仅拿地价就高达92.2亿元上海地王外滩8-1项目告急,SOHO中国董事长潘石屹以“闪电”速度用40亿现金从急需资金的上海证大、绿城中国手中接过该地块50%股权。5个月后,这个地王的另50%股权拥有者——复星集团董事长郭广昌提出诉讼,将潘石屹和复星昔日的合作伙伴上海证大、绿城告上法庭。

    上海滩“地王”股权复杂

    资料显示,外滩8-1地块是上海证大2010年2月以92.2亿元夺下的,刷新了当时上海地王纪录。地块位于上海外滩金融服务区,项目规划建筑面积约42万平方米,将建设大型商业设施和高星级酒店。

    为筹集资金缴纳土地款,上海证大邀请了浙江复星(复星国际旗下公司)、绿城中国等公司入股,在SOHO中国收购之前,浙江复星、上海证大、绿城中国以及磐石投资(证大子公司)分别持有外滩地块项目公司海之门的50%、35%、10%以及5%的股权。

    2011年12月29日,SOHO中国宣布将以40亿元从上海证大、绿城中国、磐石投资收购项目50%股权;SOHO将现金分期支付上海证大29.6亿元,绿城中国10.4亿元。而就在第二天,复星即发出声明表示反对SOHO的收购。

    在业内人士看来,被牵涉的四方无一不是地产大玩家,包括获得救命钱的绿城董事长宋卫平、止损离场的证大董事长戴志康,而冲突焦点集中于:不甘心失去控股权的资本高手郭广昌和出其不意“捡漏儿”的营销高手潘石屹。

    复星起诉交易三方

    今年5月31日,复星国际发布公告称,已向上海市第一中级人民法院提交起诉书,正式就外滩8-1地块的权益向SOHO中国、上海证大、绿城提出民事诉讼,以复星享有优先购买权为由,要求撤销三家达成的股权转让协议。

    6月5日晚间,SOHO中国、上海证大、绿城分别公告称,已于6月4日收到上海一中院关于浙江复星展开法院诉讼的传票,要求公司于2012年8月2日9点出席法院聆讯,但三家都坚称“交易并不构成触犯任何优先认购权,复星的要求毫无根据”。

    本周,记者多次联系上述四方,但其公司的相关负责人都表示,已经进入诉讼程序,不便对媒体多言。

    “公司已正式启用法律手段维护自身权益。”复星集团相关人员表示,法院已受理该案件,公司意图明确,一直以来都反对被诉三家公司擅自达成的协议,复星拥有持有外滩8-1地块的海之门公司50%的股权,对该公司股权享有优先认购权,相信会得到法律保障。

    而SOHO中国相关人士透露“经公司律师反复核查,我们的收购不涉及转让海之门项目公司的股权,和复星所谓的任何优先认购权无关”,但该人士并未对此详细解释,为何收购与海之门无关。

    记者咨询的多名律师表示,股东在合资成立公司时,所占股权、债权包括公司旗下拥有的土地权利都会有详细规定,目前外界无法判断,但法律接受立案一般意味着有法理可依。

    “优先购买权”现争端

    据悉,双方争辩的核心在“优先购买权”。北京市京华律师事务所律师秦兵告诉记者,按照公司法规定,公司出售股权时,原有的股东比新买家,具有优先购买的权利,但一般是在同等条件和同等价格下。

    上述SOHO中国相关负责人表示,复星先于SOHO中国和证大地产、绿城中国商讨购买8-1项目50%的权益,但三方始终没有达成一致。之后,SOHO中国才开始与证大地产、绿城中国洽商购买项目50%权益,且谈判期间SOHO中国和证大地产均一直向复星通报相关的进展,但复星最终给出的商业条件低于SOHO中国所出的商业条件。

    该说法却遭到了复星的否认。“这个价格(40亿元)我们是要的。”复星集团首席执行长梁信军6月4日接受道琼斯采访时如是说,如果转让权益的两家股东(上海证大及绿城中国)能够提供给复星集团类似的价格,复星愿意优先拿下此项目剩余50%的权益,他更表示,如果认为复星集团没有优先认购权,需要拿出证明。

    “因为复星当时并没有计划完全接手50%的股权,只谈了收购上海证大的那一块价格。”接近该交易的知情人士介绍,当时楼市行情很差,复星的资金也不宽裕,郭广昌不愿意接手全部的股权。

    当时的宋卫平处于“生死边缘”,而据媒体报道,戴志康坚持要和绿城的股权共同出售,最终给了SOHO中国收购的机会。最终,SOHO中国在2011年12月29日签下协议,40亿元支付款中首期支付9亿元现金就是给绿城。

    半年博弈宣布失败

    2011年12月29日,SOHO中国宣布收购外滩8-1地块的第二天,复星国际称对此“感到惊讶”,并明确表示反对。在这段5个月的时间内,郭广昌和潘石屹二人对外滩地王的主导权之争早已不是秘密;郭的反对态度公开、强硬,但在郭广昌提出诉讼之前,潘石屹一直对外称双方“正在谈”,不愿撕破脸。

    业内共识是,郭广昌对控股外滩项目势在必得,在和上海证大的谈判中一直压价,条件苛刻,最终错失良机,被潘石屹“捡漏”。“本身这事就是SOHO捡了便宜,所以对外一直低调,不愿意再去刺激郭广昌。”据接近SOHO中国的知情人士透露,复星态度十分强硬,最终对簿公堂的结果,也出乎了潘石屹预料。

    “收购前,我去找郭广昌把我计划的收购价格、股权结构、交易时间一五一十的告诉他,但是复星不相信,觉得我是在放烟幕弹。”潘石屹告诉本报记者,他在收购前也非常担心复星的反应,于是建议郭广昌和戴志康面谈,在双方约好时间后,他才返回北京。“最后郭广昌没有出现,派了范伟(复地集团董事长)来见戴志康。”潘石屹表示:“这几个月来复星还是想把股权接过去,我说这个问题谈都不用谈,现在所有法律手续都已经走完了”。

    据业内人士介绍,此后郭广昌也不愿意直接和SOHO中国商谈,使得双方处于僵持阶段。“我们尽全力,以非常友好的态度想与复星合作,这期间也找了许多朋友帮助调停。”潘石屹表示,“看来这一切都没有阻止复星要走打官司这条路的决心,只能全力应战了”。

    有趣的是,无论是SOHO中国还是复星都表示,这个官司不会影响到外滩地王的开发进展,项目并没有任何停顿迹象。

    “商业诉讼中,打官司往往只是一种谈判手段”北京隆安律师事务所执业律师尹富强告诉记者,上海外滩项目的投入巨大,公司层面的股权诉讼势必会在一定程度上影响到项目进展,不排除最终和解的可能性。记者 自曾晖

   


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